Główne uderzenie wojsk niemieckich na II Rzeczpospolitą wyszło ze Śląska Opolskiego w kierunku Warszawy. Na tej drodze leżała Częstochowa. Dotarcie Niemców w ciągu 3-4 dni do stolicy miało pokazać aliantom słabość Polski i zniechęcić ich do udzielania jakiejkolwiek pomocy rządowi polskiemu. Od twardego oporu Wojska Polskiego na ziemi częstochowskiej zależało więc bardzo wiele.
Ziemi częstochowskiej broniła we wrześniu 1939 r. dowodzona przez gen. bryg. Janusza Gąsiorowskiego 7. Dywizja Piechoty (wchodząca w skład Armii „Kraków”). Na jej skrzydłach zajmowały pozycje brygady kawalerii: na prawym skrzydle Wołyńska - płk. Juliana Filipowicza (Armia „Łódź”) i na lewym Krakowska - gen. Zygmunta Piaseckiego (Armia „Kraków”). Razem siły te liczyły ok. 30 tys. ludzi, 66 dział, 42 samochody pancerne i czołgi rozpoznawcze oraz 2 pociągi pancerne. Przeciwko nim stanęło przeszło 100 tys. Niemców, wspieranych przez 284 działa, 820 czołgów i 470 wozów pancernych oraz ok. 500 samolotów.
1 września pod Częstochową najpoważniejsze walki zawrzały pod Mokrą, na odcinku bronionym przez Wołyńską Brygadę Kawalerii. Tu Niemcy natarli całą 4. Dywizją Pancerną. Wydawało się, że najbardziej nowoczesna wielka jednostka niemiecka, posiadająca 425 czołgów i wozów pancernych oraz 80 dział i moździerzy, przy wsparciu lotnictwa, rozbije w ciągu 2 godzin polską brygadę kawalerii, nieporównanie od niej słabszą. Lecz świetne dowodzenie płk. Filipowicza i męstwo ułanów sprawiły, że po całodniowej walce, niemieckiej dywizji nie udało się przełamać polskiej obrony pod Mokrą. Wołyńska Brygada Kawalerii poniosła duże straty: ok. 500 żołnierzy padło zabitych i rannych. Straty ludzkie ze strony niemieckiej nie są znane, jednak na polu bitwy pozostawili oni od 60 do 100 czołgów.
Na południe od Mokrej, m.in. batalion Obrony Narodowej utrzymywał się przez cały dzień w Kłobucku, nie dopuszczając do oskrzydlenia przez Niemców Wołyńskiej Brygady Kawalerii walczącej pod Mokrą. W nocy z 1 na 2 września, Wołyńska Brygada Kawalerii przeszła na nowe, oddalone o ok. 10 km na wschód od Mokrej pozycje, zachowując zdolność do boju, mimo poniesionych strat i wyczerpania krwawą bitwą. Przez cały dzień 2 września jej pułki walczyły dzielnie z niemiecką 4. Dywizją Pancerną.
Częstochowę Niemcy zajęli 3 września po niewielkich walkach. 7. Dywizja Piechoty opuściła miasto, gdyż groziło jej otoczenie. W Częstochowie i w powiecie we wrześniu 1939 r. Niemcy rozstrzelali w ramach represji wojennych około tysiąca osób cywilnych.